Le crédit vendeur est-il compatible avec un prêt bancaire ?

Oui, le crédit vendeur est généralement complémentaire du prêt bancaire. La banque finance 50 à 70 % du prix de cession, le repreneur apporte 10 à 20 % en fonds propres, et le crédit vendeur couvre le solde (20 à 30 %). Toutefois, la banque peut imposer des conditions sur le crédit vendeur : subordination du remboursement du crédit vendeur au remboursement du prêt bancaire, absence de garantie sur les actifs de l'entreprise au profit du cédant, ou différé de remboursement du crédit vendeur.

Le taux d'intérêt du crédit vendeur est-il réglementé ?

Le taux d'intérêt du crédit vendeur est librement fixé entre les parties. Toutefois, il ne doit pas être usuraire (supérieur au taux d'usure publié par la Banque de France). En pratique, le taux est généralement compris entre 2 % et 5 % par an. Un taux nul est possible mais peut être requalifié fiscalement (le cédant est réputé percevoir un avantage en nature). Les intérêts perçus par le cédant sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Que se passe-t-il si le repreneur fait faillite avant le remboursement complet ?

En cas de procédure collective du repreneur (redressement ou liquidation judiciaire), le cédant est un créancier ordinaire (chirographaire) sauf s'il bénéficie d'un nantissement sur les titres. Le nantissement lui confère un privilège qui lui permet d'être payé en priorité sur le prix de réalisation des titres. Sans nantissement, le cédant supporte un risque élevé de ne pas récupérer le solde du crédit vendeur, d'où l'importance cruciale des garanties.

Le crédit vendeur peut-il porter sur la cession d'un fonds de commerce ?

Oui, le crédit vendeur est fréquemment utilisé pour les cessions de fonds de commerce. Le mécanisme est identique : le cédant accorde un échelonnement du paiement du prix au repreneur. La garantie principale est alors le privilège du vendeur de fonds de commerce, qui permet au cédant de faire jouer une action résolutoire en cas de non-paiement du prix (récupération du fonds). Ce privilège doit être inscrit au greffe du tribunal de commerce dans les 30 jours de la vente.

Crédit vendeur : financer la cession de son entreprise | Blog Finalib

Ce qu'il faut retenir

Le crédit vendeur est-il compatible avec un prêt bancaire ?
Le taux d'intérêt du crédit vendeur est-il réglementé ?
Que se passe-t-il si le repreneur fait faillite avant le remboursement complet ?
Le crédit vendeur peut-il porter sur la cession d'un fonds de commerce ?

Le crédit vendeur est un mécanisme par lequel le cédant d'une entreprise accepte de ne pas percevoir immédiatement l'intégralité du prix de cession. Une partie du prix est payée comptant (généralement financée par un emprunt bancaire du repreneur) et le solde est échelonné sur une période convenue entre les parties (généralement 1 à 5 ans). Le crédit vendeur constitue un complément de financement qui facilite la réalisation de l'opération, notamment lorsque le repreneur ne dispose pas d'un apport suffisant ou que les banques ne financent pas la totalité du prix.

Mécanisme et structuration

Le crédit vendeur est formalisé dans l'acte de cession ou dans un contrat de prêt séparé. Il précise le montant du crédit (généralement 20 à 40 % du prix de cession), le taux d'intérêt applicable (souvent aligné sur le taux bancaire ou légèrement supérieur), la durée de remboursement, l'échéancier des paiements (mensuel, trimestriel ou annuel), et les garanties accordées au cédant. Le repreneur signe généralement une reconnaissance de dette ou un billet à ordre. Le crédit vendeur peut être assorti d'une clause de déchéance du terme en cas de défaut de paiement.

Avantages pour le cédant

Facilite la vente en élargissant le cercle des repreneurs potentiels
Permet d'obtenir un prix de cession plus élevé (le repreneur accepte un prix supérieur si le paiement est échelonné)
Génère des intérêts pendant la durée du crédit
Témoigne de la confiance du cédant dans la pérennité de l'entreprise, ce qui rassure le repreneur
Permet un étalement de l'imposition de la plus-value (sous conditions)

Avantages pour le repreneur

Pour le repreneur, le crédit vendeur réduit le besoin de financement bancaire initial, ce qui facilite l'obtention du prêt (la banque finance une proportion plus faible du prix total). Il permet de préserver la trésorerie de l'entreprise reprise en limitant les remboursements immédiats. Le crédit vendeur crée également un alignement d'intérêts avec le cédant : si celui-ci accepte de financer une partie du prix, c'est qu'il croit en la capacité de l'entreprise à générer les flux nécessaires au remboursement. Cela rassure le repreneur sur la qualité de l'entreprise.

Fiscalité : étalement de la plus-value

La loi de finances pour 2019 a instauré un mécanisme d'étalement de l'imposition de la plus-value de cession de titres lorsqu'un crédit vendeur est consenti (article 150-0 D bis du CGI). Ce dispositif permet au cédant de répartir le paiement de l'impôt sur la plus-value au rythme des encaissements effectifs du prix. L'étalement est possible lorsque le crédit vendeur est d'une durée supérieure à deux ans et porte sur la cession de titres de PME au sens communautaire. La demande d'étalement doit être formulée lors de la déclaration de la plus-value. Ce mécanisme évite que le cédant doive payer l'impôt sur une plus-value dont il n'a pas encore encaissé la totalité du prix.

Attention

⚠️ Risque principal : le défaut de paiement du repreneur. Si l'entreprise rencontre des difficultés après la cession, le repreneur peut être dans l'incapacité de rembourser le crédit vendeur. Le cédant se retrouve alors créancier d'une société en difficulté, voire en procédure collective, avec un risque de perte partielle ou totale du solde du prix.

Garanties à mettre en place

Pour sécuriser le crédit vendeur, plusieurs garanties peuvent être mises en place. Le nantissement des titres de la société cédée au profit du cédant est la garantie la plus courante : en cas de défaut de paiement, le cédant peut faire réaliser les titres et récupérer le prix. Une caution personnelle du repreneur peut compléter le nantissement. Une clause de réserve de propriété (les titres ne sont transférés qu'au paiement intégral du prix) est envisageable mais délicate en pratique car elle maintient le cédant comme actionnaire pendant la durée du crédit. Enfin, une assurance décès-invalidité sur la tête du repreneur peut protéger le cédant en cas de disparition du repreneur.

Se faire accompagner

La structuration d'un crédit vendeur dans le cadre d'une cession d'entreprise nécessite l'intervention d'un avocat et d'un expert-comptable pour sécuriser les intérêts des deux parties. Un conseiller en gestion de patrimoine peut également optimiser la fiscalité de l'opération pour le cédant. Sur Finalib, trouvez les professionnels adaptés à votre projet de cession.

Ce qu'il faut retenir

Le crédit vendeur est-il compatible avec un prêt bancaire ?
Le taux d'intérêt du crédit vendeur est-il réglementé ?
Que se passe-t-il si le repreneur fait faillite avant le remboursement complet ?
Le crédit vendeur peut-il porter sur la cession d'un fonds de commerce ?

Questions fréquentes

Claire Fontaine

Conseillère en gestion de patrimoine (CGP), certifiée AMF

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