Plus-value de cession de fonds de commerce : fiscalité et exonérations

Plus-value de cession de fonds de commerce : régime fiscal complet

La cession d'un fonds de commerce constitue souvent l'aboutissement d'une carrière entrepreneuriale. La plus-value dégagée à cette occasion est en principe imposable, mais plusieurs dispositifs d'exonération permettent d'en réduire significativement l'impact fiscal. Analyse des règles applicables et des stratégies d'optimisation.

Calcul de la plus-value de cession

La plus-value de cession d'un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine du fonds (prix d'acquisition ou valeur d'apport), diminuée des amortissements et des dépréciations déjà déduites. Les éléments du fonds de commerce concernés sont la clientèle, l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, les brevets et licences, et le matériel et outillage.

La plus-value se décompose en plus-value à court terme (PV CT) et plus-value à long terme (PV LT). La PV CT comprend les amortissements pratiqués sur les éléments amortissables et la plus-value réalisée sur les éléments détenus depuis moins de deux ans. La PV LT correspond à l'excédent de prix sur la valeur nette comptable pour les éléments non amortissables détenus depuis plus de deux ans.

Régime d'imposition de droit commun

La plus-value à court terme est imposée comme un bénéfice ordinaire : à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif (pour les entreprises individuelles) ou à l'IS (pour les sociétés). Elle est également soumise aux cotisations sociales des travailleurs indépendants. Un étalement sur trois ans est possible (article 39 quaterdecies du CGI).

La plus-value à long terme bénéficie d'un régime fiscal allégé. Pour les entreprises individuelles, elle est imposée au taux forfaitaire de 12,8 % (plus prélèvements sociaux de 17,2 %, soit 30 % au total). Pour les sociétés à l'IS, la PV LT sur les éléments du fonds de commerce ne bénéficie plus du taux réduit depuis la loi de finances pour 2019 et est imposée au taux normal d'IS.

Exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A)

L'article 151 septies A du CGI prévoit une exonération totale de la plus-value réalisée lors de la cession d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité à l'occasion du départ à la retraite du dirigeant. Les conditions sont strictes : le cédant doit avoir exercé l'activité pendant au moins cinq ans, faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession, et cesser toute fonction dans l'entreprise cédée.

Cette exonération porte sur l'impôt sur le revenu mais pas sur les prélèvements sociaux (17,2 % restent dus sur la PV LT). Elle ne concerne que les entreprises soumises à l'IR. Les dirigeants de sociétés à l'IS peuvent bénéficier d'un dispositif similaire sur la cession de leurs titres (article 150-0 D ter). Un [fiscaliste qualifié](/professions/fiscaliste) vous guidera dans l'application de ces régimes.

Exonération en fonction du prix de cession (article 238 quindecies)

L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale lorsque le prix de cession du fonds de commerce est inférieur ou égal à 500 000 euros, et une exonération partielle et dégressive entre 500 000 et 1 000 000 euros. Ce dispositif s'applique aux entreprises individuelles et aux sociétés (IS ou IR), pour les cessions de branches complètes d'activité.

L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l'entreprise cessionnaire. Cette exonération porte tant sur l'impôt sur le revenu que sur les prélèvements sociaux, ce qui en fait l'un des dispositifs les plus avantageux.

Exonération en fonction des recettes (article 151 septies)

Les entreprises dont les recettes n'excèdent pas certains seuils bénéficient d'une exonération totale ou partielle de la plus-value. L'exonération est totale lorsque les recettes sont inférieures à 250 000 euros (activités de vente) ou 90 000 euros (prestations de services), et dégressive au-delà jusqu'à 350 000 euros ou 126 000 euros respectivement. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.

Ces différents dispositifs d'exonération sont cumulables sous certaines conditions. La combinaison optimale dépend de la situation personnelle du cédant, du prix de cession et de la nature de l'activité. Utilisez nos [simulateurs fiscaux](/simulateurs) pour estimer l'impact des différentes options et consultez un [expert fiscal référencé sur Finalib](/experts) pour sécuriser votre cession. Découvrez aussi notre guide sur le [passage en société](/blog/passage-en-societe-quand-comment) pour les entrepreneurs en phase de structuration.