Financement par ICO/STO : cadre juridique français

Les ICO (Initial Coin Offerings) et STO (Security Token Offerings) sont des mécanismes de levée de fonds utilisant la blockchain. L'ICO consiste à émettre des utility tokens (jetons d'usage) en échange de cryptomonnaies ou de monnaie fiat, tandis que la STO émet des security tokens (jetons-titres) représentant des droits financiers (actions, obligations, parts de fonds). En France, le cadre juridique a été considérablement structuré depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, qui a introduit un régime optionnel de visa AMF pour les ICO et soumis les STO au droit financier classique.

Le visa AMF pour les ICO (article L. 552-4 du CMF)

La loi PACTE a créé un régime de visa optionnel délivré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) pour les offres de tokens (ICO). L'émetteur qui souhaite obtenir le visa doit déposer un document d'information (white paper) conforme aux exigences de l'AMF, justifier d'un mécanisme de séquestre des fonds levés et mettre en place des procédures de KYC/AML (connaissance client et lutte anti-blanchiment). Le visa AMF est valable pour une durée de 6 mois et confère à l'émetteur le droit de commercialiser son offre auprès du grand public en France. Depuis 2019, seules 2 ICO ont obtenu le visa AMF (French ICO et So Music).

Les STO : régime des titres financiers

Les STO émettant des security tokens (représentant des actions, obligations ou parts de fonds) sont soumises au cadre réglementaire des titres financiers. L'émetteur doit respecter le règlement Prospectus européen (2017/1129) pour toute offre au public dépassant 8 millions d'euros (seuil relevé par la loi PACTE). En dessous de ce seuil, l'émission peut bénéficier d'une exemption. Les security tokens doivent être inscrits sur un DEEP (Dispositif d'Enregistrement Électronique Partagé) reconnu par l'AMF. Les intermédiaires financiers impliqués doivent être agréés PSI (prestataire de services d'investissement).

Obligations des émetteurs

• Rédaction d'un document d'information (white paper) précisant les droits attachés aux tokens, la technologie utilisée, les risques et l'utilisation des fonds
• Mise en place de procédures KYC/AML conformes à la 5e directive européenne anti-blanchiment
• Séquestre des fonds levés auprès d'un tiers de confiance (pour les ICO avec visa AMF)
• Information continue des investisseurs sur l'avancement du projet
• Enregistrement PSAN (Prestataire de Services sur Actifs Numériques) auprès de l'AMF pour les plateformes de négociation secondaire
• Respect du régime pilote DLT pour les STO utilisant des infrastructures de marché blockchain

Fiscalité pour l'investisseur

Pour l'investisseur, la fiscalité dépend de la nature du token acquis. Les utility tokens (ICO) sont imposés comme des actifs numériques : flat tax de 30 % sur les plus-values de cession au-delà de 305 euros de cessions annuelles. Les security tokens (STO) sont imposés selon le régime des valeurs mobilières : flat tax de 30 % sur les plus-values et les revenus distribués (dividendes, intérêts). Les security tokens éligibles au PEA-PME pourraient théoriquement en bénéficier, mais aucune doctrine administrative ne le confirme à ce jour.

Avantages et risques pour les entreprises

Le financement par ICO/STO offre aux entreprises un accès à une base d'investisseurs mondiale, des coûts d'émission réduits (2 à 5 % contre 7 à 10 % pour une introduction en bourse classique) et une rapidité d'exécution (3 à 6 mois contre 12 à 18 mois pour une IPO). Les risques incluent l'incertitude réglementaire résiduelle, la volatilité des marchés crypto qui peut affecter les montants levés, et le risque réputationnel lié aux nombreuses fraudes qui ont entaché les ICO entre 2017 et 2019.

Se faire accompagner

Le montage d'une ICO ou STO nécessite une expertise juridique, fiscale et réglementaire pointue. Finalib vous met en relation avec des avocats fiscalistes et des experts en financement alternatif pour structurer votre opération et sécuriser votre conformité réglementaire.