Ce qu'il faut retenir
- Le report d'imposition peut-il devenir définitif ?
- Que se passe-t-il si la condition de réinvestissement n'est pas respectée ?
- Les nouvelles règles s'appliquent-elles aux apports déjà réalisés ?
Le mécanisme de l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI, est l'un des outils d'optimisation fiscale les plus utilisés par les dirigeants qui cèdent leur entreprise. Il permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant ses titres à une holding contrôlée avant la cession. La loi de finances pour 2026 vient significativement resserrer ce dispositif, réduisant les marges de manoeuvre des contribuables et imposant de nouvelles contraintes de réinvestissement.
Rappel du mécanisme de l'apport-cession
Le schéma classique se déroule en trois temps. Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle : cet apport bénéficie d'un sursis d'imposition (la plus-value est calculée mais pas immédiatement taxée). La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur final et encaisse le prix de vente. Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % (désormais 70 %) du produit dans une activité économique pour maintenir le report d'imposition.
Les trois durcissements majeurs de la LF 2026
1. Délai de réinvestissement : de 2 à 3 ans
Le délai pendant lequel le réinvestissement est obligatoire après la cession par la holding passe de 2 à 3 ans. Concrètement, si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle dispose de 3 ans (et non plus 2) pour réinvestir le produit. Ce délai allongé est paradoxalement plus contraignant : il signifie que l'obligation de réinvestissement pèse plus longtemps sur la holding et que l'administration dispose d'un délai de contrôle plus étendu.
2. Part minimale de réinvestissement : de 60 % à 70 %
La part du produit de cession qui doit être réinvestie dans une activité économique éligible passe de 60 % à 70 %. Pour une cession de 5 millions d'euros, cela signifie que 3,5 millions (au lieu de 3 millions) doivent être réinvestis dans des opérations éligibles. La marge de manoeuvre pour placer le solde en gestion patrimoniale se réduit de 2 millions à 1,5 million d'euros.
3. Exclusion des activités de gestion patrimoniale
C'est le changement le plus impactant. Certaines activités de gestion de patrimoine sont désormais exclues des activités éligibles au réinvestissement. Les investissements dans des SCPI, des OPCI ou des sociétés dont l'activité principale est la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier ne permettent plus de satisfaire la condition de réinvestissement. L'objectif du législateur est de recentrer le dispositif sur l'investissement économique productif et non sur la simple gestion de patrimoine financier.
Attention
⚠️ Les opérations d'apport-cession réalisées avant la LF 2026 restent soumises aux anciennes règles (60 % de réinvestissement, 2 ans). Les nouvelles règles s'appliquent uniquement aux apports réalisés à compter de l'entrée en vigueur de la loi.
Quels réinvestissements restent éligibles ?
- La souscription au capital de sociétés opérationnelles (création ou augmentation de capital)
- Le financement de moyens d'exploitation (immobilisations corporelles ou incorporelles)
- L'acquisition de titres de sociétés opérationnelles donnant le contrôle
- Les investissements dans des fonds de capital-investissement (FPCI, FCPI, FIP) sous certaines conditions
- Le financement direct d'entreprises via des obligations convertibles ou des avances en compte courant d'associé dans des sociétés opérationnelles
Stratégies d'adaptation pour les cédants d'entreprise
Face au durcissement, plusieurs stratégies restent viables. Anticiper l'apport bien avant la cession (au-delà de 3 ans) permet de s'affranchir totalement de la condition de réinvestissement. Structurer le réinvestissement via un FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) éligible reste une option pour diversifier tout en respectant la condition. Enfin, la souscription au capital de sociétés opérationnelles contrôlées par le cédant (reconversion entrepreneuriale) est pleinement éligible.
Conseil
💡 Si vous envisagez de céder votre entreprise dans les 12 à 24 prochains mois, il peut être stratégique de réaliser l'apport de vos titres à votre holding dès maintenant. Le décompte des 3 ans commence à la date de l'apport, pas à la date de la cession.
Pourquoi un avocat fiscaliste est indispensable
Le durcissement du 150-0 B ter rend l'accompagnement par un avocat fiscaliste plus nécessaire que jamais. La structuration de l'opération, le choix des véhicules de réinvestissement, le calendrier de l'apport et de la cession, et la documentation à produire pour l'administration sont autant de points critiques qui nécessitent une expertise pointue. Sur Finalib, vous pouvez trouver des avocats fiscalistes spécialisés dans l'accompagnement des cédants d'entreprise.
Sources et références officielles
Ce qu'il faut retenir
- Le report d'imposition peut-il devenir définitif ?
- Que se passe-t-il si la condition de réinvestissement n'est pas respectée ?
- Les nouvelles règles s'appliquent-elles aux apports déjà réalisés ?
Questions fréquentes
Sophie Martin
Avocate fiscaliste, barreau de Paris
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