Apport-cession (150-0 B ter) 2026 : reporter l'impôt sur la plus-value

L'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, est le mécanisme d'optimisation fiscale le plus utilisé par les dirigeants qui cèdent leur entreprise. Il permet de reporter l'imposition de la plus-value de cession des titres en les apportant préalablement à une holding contrôlée par le cédant. En 2026, ce dispositif reste pleinement opérationnel et constitue un levier incontournable pour les entrepreneurs souhaitant réinvestir le produit de la vente tout en différant — voire en annulant à terme — l'impôt sur la plus-value.

Comment fonctionne le mécanisme d'apport-cession ?

Le principe repose sur une séquence précise en trois temps :

Étape 1 — Création ou utilisation d'une holding : le dirigeant crée une société holding (généralement une SAS ou SARL) dont il détient le contrôle (plus de 33,33 % des droits de vote). Si une holding existe déjà, elle peut être utilisée.

Étape 2 — Apport des titres à la holding : le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à la holding. Cet apport génère une plus-value, mais celle-ci est placée en report d'imposition automatique en vertu de l'article 150-0 B ter du CGI. Aucun impôt n'est dû au moment de l'apport.

Étape 3 — Cession des titres par la holding : la holding cède ensuite les titres à l'acquéreur final et encaisse le produit de la vente. La plus-value est réalisée au niveau de la holding, qui bénéficie du régime mère-fille (exonération quasi-totale avec une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus-value soumise à l'IS, soit une taxation effective d'environ 3 à 4 %).

Le report d'imposition au niveau du dirigeant personne physique est maintenu tant que certaines conditions sont respectées. Si la holding cède les titres dans un délai de moins de 3 ans après l'apport, le maintien du report est conditionné au réinvestissement d'une partie du produit de cession.

L'obligation de réinvestissement : la règle des 60 %

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, le contribuable doit justifier que la holding a réinvesti au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible, et ce dans un délai de 2 ans à compter de la date de cession.

Les réinvestissements éligibles comprennent :

• Le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière : création ou acquisition d'une nouvelle entreprise, prise de participation majoritaire, augmentation de capital dans une société opérationnelle.
• L'acquisition de parts de fonds de private equity (FCPR, FPCI, SLP) investissant au moins 75 % de leur actif dans des sociétés opérationnelles.
• L'investissement dans la location meublée professionnelle (LMP) : considérée comme une activité commerciale au sens du CGI, elle est éligible au réinvestissement.

En revanche, certains investissements sont exclus : les SCPI (activité civile, non opérationnelle), l'immobilier nu (location nue = revenus fonciers, pas d'activité commerciale), les placements financiers purs (assurance-vie, comptes-titres sans prise de participation opérationnelle).

Le réinvestissement doit être conservé pendant au moins 5 ans (12 mois pour les parts de fonds). À défaut, le report d'imposition est remis en cause et la plus-value devient immédiatement imposable.

Si la cession intervient plus de 3 ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'impose. La holding peut utiliser librement le produit de cession.

Fiscalité de la plus-value en report

La plus-value en report n'est pas annulée : elle reste « en suspens ». Elle devient exigible dans trois cas :

• Cession des titres de la holding par le contribuable (vente, donation à un tiers non membre du groupe familial).
• Transfert du domicile fiscal hors de France (exit tax, avec sursis automatique dans l'UE/EEE).
• Non-respect des conditions de réinvestissement (cession dans les 3 ans sans réinvestissement de 60 %).

En revanche, le report est définitivement purgé dans deux situations :

• Décès du contribuable : la plus-value en report est annulée. Les héritiers ne sont pas redevables de l'impôt. C'est la fameuse « purge successorale » qui rend ce dispositif particulièrement puissant à long terme.
• Donation des titres de la holding : si le donataire conserve les titres pendant au moins 5 ans (10 ans pour les donations réalisées depuis le 1er janvier 2019), le report est purgé.

En 2026, la plus-value serait imposée, si elle devenait exigible, au PFU de 30 % (12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) ou, sur option, au barème progressif de l'IR (avec possibilité d'abattement pour durée de détention pour les titres acquis avant 2018).

Apport-cession et abattement dirigeant retraite : le choix à faire

L'abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du CGI bénéficie aux dirigeants de PME partant à la retraite. Il s'applique sur la plus-value de cession des titres. Cependant, cet abattement et le report d'imposition 150-0 B ter sont exclusifs l'un de l'autre : il faut choisir.

Le choix dépend du montant de la plus-value et de la stratégie patrimoniale. Pour une plus-value inférieure à 500 000 €, l'abattement retraite peut être plus simple. Pour des plus-values supérieures, l'apport-cession est généralement plus avantageux car il reporte la totalité de l'imposition. Un [avocat fiscaliste](/professions/avocat-fiscaliste) peut modéliser les deux scénarios et recommander l'option la plus adaptée à votre situation.

Pour une vision complète des stratégies d'optimisation, consultez nos guides sur la [fiscalité patrimoniale](/blog/fiscalite).

FAQ

L'apport-cession est-il cumulable avec l'abattement dirigeant retraite de 500 000 € ?

Non, les deux dispositifs sont mutuellement exclusifs. L'article 150-0 D ter (abattement retraite) ne s'applique pas aux plus-values placées en report au titre de l'article 150-0 B ter. Le dirigeant doit choisir : soit apporter ses titres à une holding et bénéficier du report (avec obligation de réinvestissement si cession dans les 3 ans), soit céder directement et bénéficier de l'abattement de 500 000 €. Le choix optimal dépend du montant de la plus-value, de l'âge du dirigeant et de ses projets de réinvestissement.

La plus-value en report est-elle définitivement annulée au décès ?

Oui, c'est l'un des avantages majeurs du dispositif. Au décès du contribuable, la plus-value en report d'imposition est définitivement purgée (article 150-0 B ter, II du CGI). Les héritiers recueillent les titres de la holding sans avoir à acquitter l'impôt sur la plus-value initialement reportée. Cette purge successorale fait de l'apport-cession un outil de transmission patrimoniale extrêmement efficace, puisque la plus-value n'est jamais imposée si le contribuable conserve les titres de la holding jusqu'à son décès.

Quels investissements immobiliers sont éligibles au réinvestissement des 60 % ?

Seuls les investissements immobiliers présentant un caractère commercial au sens fiscal sont éligibles. Concrètement, la location meublée professionnelle (LMP) est éligible car elle relève des BIC (activité commerciale). En revanche, la location nue (revenus fonciers) et les SCPI ne sont pas éligibles car elles constituent une activité civile. L'investissement dans un hôtel, une résidence de services exploitée en direct, ou un programme de marchand de biens peut également être éligible. Chaque montage doit être validé par un conseil fiscal pour éviter une remise en cause du report.